Responsabilité des associés majoritaires en cas de collusion frauduleuse contre un minoritaire

L’existence d’une collusion frauduleuse des associés majoritaires au détriment de l’associé minoritaire ne peut être écartée au motif qu’il n’est pas établit que la société tire un avantage de l’opération.M. Y., fondateur de la société A., est décédé laissant pour lui succéder ses enfants, N., E. et H. Les héritiers ont, d’une part, réparti le solde des droits indivis des actions du défunt dans la société A. entre E. et N. et, d’autre part, attribué le fonds de commerce à E. en pleine propriété. Les actionnaires majoritaires de la société A., ont approuvé l’apport d’un fonds de commerce et décidé de l’augmentation du capital social par la création d’actions nouvelles attribuées à E. en rémunération de l’apport.N. est ensuite décédée à son tour, laissant pour lui succéder H. et d’autres personnes.Estimant que cette opération d’apport et d’augmentation de capital avait été réalisée dans des conditions fautives aboutissant à la dilution de ses droits d’associée, H. a assigné en responsabilité civile E. et ses enfants, ainsi que les sociétés A. et C.Les héritiers de N. sont intervenues volontairement à l’instance.
La cour d’appel de Basse-Terre a rejeté les demandes de H. Elle a retenu que celle-ci n’établit pas que la société A. ne pouvait tirer un avantage suffisant de la maîtrise du réseau de distribution par l’apport du fond de commerce pour justifier l’avantage consenti à E.
La Cour de cassation, par un arrêt du 30 septembre 2020 (pourvoi n° 18-22.076), casse et annule l’arrêt au visa de l’article 1382 ancien du code civil et le principe selon lequel la fraude corrompt tout.Elle estime que les motifs invoqués par la cour d’appel sont impropres à exclure l’existence d’une collusion frauduleuse des associés majoritaires au détriment de N., associée minoritaire, de nature à engager leur responsabilité civile. Elle a donc violé le texte susvisé.