Plan de cession : où s’arrête la mission de l’administrateur ?

En cas d’adoption d’un plan de cession, l’administrateur ne reste en fonction que pour passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession, ce qui exclut la discussion du périmètre de celle-ci.

Après sa mise en redressement judiciaire, le tribunal a arrêté le plan de cession d’une société et ordonné la cession des titres qu’elle détenait dans le capital d’une société tierce. Une associée minoritaire de cette dernière, se prévalant d’une clause d’inaliénabilité convenue entre la société débitrice et elle-même ainsi que d’un droit de préemption, a formé tierce opposition-nullité au jugement arrêtant le plan, en soutenant que le tribunal avait commis un excès de pouvoir en ordonnant la cession des titres au mépris de leur inaliénabilité conventionnelle.Le tribunal a déclaré irrecevable la tierce-opposition nullité.
La cour d’appel de Paris a annulé ce jugement ainsi que celui arrêtant le plan de cession, en ce qu’il ordonnait le transfert des titres.
La Cour de cassation déclare le pourvoi irrecevable par un arrêt du 5 février 2020.Se basant sur l’article L. 631-22, alinéa 2, du code de commerce, elle rappelle qu’en cas d’adoption d’un plan de cession, l’administrateur ne reste en fonction que pour passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession. En l’espèce, la mission des administrateurs de réaliser les actes nécessaires à la cession ne leur permettait pas de discuter du périmètre de celle-ci, tel qu’arrêté par la cour d’appel.

– Cour de cassation, chambre commerciale, 5 février 2020 (pourvoi n° 18-19.576 – ECLI:FR:CCASS:2020:CO00150), société AJRS, ès qualités, et société Thevenot Partners – irrecevabilité du pourvoi contre cour d’appel de Paris, 15 mai 2018 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichJuriJudi.do?oldAction=rechJuriJudi&idTexte=JURITEXT000041620359&fastReqId=550301940&fastPos=1
– Code de commerce, article L. 631-22 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000029506832&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20200225&fastPos=1&fastReqId=211323688&oldAction=rechCodeArticle