Annulation pour erreur d’une cession de droit sociaux

L’acquéreur des titres d’une société qui ne remplit pas les conditions requises pour exercer son activité ne peut obtenir l’annulation de la cession pour erreur, dès l’instant où la société a poursuivi son activité. L’intégralité des actions qui composaient le capital de la société A., exerçant l’activité d’expertise comptable, a été cédée à la société O. Estimant avoir été victimes d’une erreur sur les qualités substantielles des biens cédés, la société O. et son gérant ont assigné les cédants en annulation des actes de cession.
La cour d’appel de Paris a annulé les actes de cessions et a condamné les cédants, solidairement, à payer au gérant de la société O. le prix de vente. Elle a retenu que le consentement de la société O. a été vicié par une erreur sur les qualités substantielles de la chose. Elle a constaté que la société A. ne respectait les dispositions régissant l’exercice, par des personnes morales, de l’activité d’expertise comptable ni sur la répartition de son capital, ni sur la qualité de son dirigeant, M. I, associé majoritaire, lequel n’était pas expert comptable, et en a déduit que cette société ne pouvait, dans ces conditions, exercer l’activité d’expertise comptable.
La Cour de cassation, par un arrêt 30 septembre 2020 (pourvoi n° 18-18.239), casse et annule l’arrêt d’appel au visa de l’article 1110 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. Elle estime qu’en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si la société A. n’avait pas toujours exercé son activité sans être inquiétée avant la cession et si la cession n’avait pas eu pour effet de régulariser la situation de la société, de sorte que l’irrégularité dénoncée n’avait pas empêché la société cédée de poursuivre l’activité économique constituant son objet social, excluant ainsi la qualification d’erreur sur la substance, la cour d’appel a privé sa décision de base légale.