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- Cession de parts ou d’actions de sociétés – Expertise en cas de désaccord sur la fixation du prix de cession

 
Article 37 de l’Ordonnance du 31 juillet 2014
 
La vie des sociétés met en évidence de nombreuses circonstances dans lesquelles un associé doit céder des parts ou actions, ou bien souscrit l’obligation d’en acquérir sans que le prix de cession ait été fixé définitivement au préalable.
 
De tels engagements peuvent résulter notamment du contenu des statuts de la société (droit de préemption, refus d’agrément d’un acquéreur ou d’un héritier, exclusion d’un associé, etc.), de promesses de vente ou d’achat, ou encore de pactes d’associés.
 
Jusqu’ici, une jurisprudence très sévère de la Cour de Cassation donnait tout pouvoir à l’expert qui n’était même pas contraint de respecter les méthodes d’évaluation sur lesquelles les parties avaient pu se mettre d’accord auparavant, dans les statuts, promesses ou pactes.
 
Cette jurisprudence remettait en cause le contenu des accords qui avaient pu être passés et pouvait conduire en fonction d’opinions arbitraires de l’expert à des résultats imprévisibles sur le plan financier, remettant en cause l’environnement économique qui avait été prévu par les parties.
 
Cette jurisprudence vient d’être anéantie par l’ordonnance du 31 juillet 2014 citée plus haut qui modifie les dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil.
 
L’expert est désormais obligé de respecter les méthodes d’évaluation prévues dans les statuts ou dans tout contrat que les parties auraient pu signer entre elles, promesses ou pactes.
 
La force obligatoire des dispositions contractuelles ou statutaires se trouve ainsi considérablement renforcée et devrait donc limiter les aléas liés à l’intervention d’un expert qui se trouve encadré pour la fixation du prix de cession des parts ou actions en cas de désaccord entre les parties.
 
Ceci vise notamment les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA), les sociétés civiles (SCO, SCM, SCP), les sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAS, SELAFA), qu’elles aient une activité opérationnelle ou une activité de holding pure ou de holding animatrice.
 
Il serait opportun de revoir les statuts de sociétés, les promesses et les pactes en cours de validité pour vérifier s’il ne convient pas de tirer parti de la nouvelle rédaction de l’article 1843-4 pour être plus précis dans le mode de fixation du prix des parts ou actions en cas de désaccord.
 
 Pour apprécier les conséquences de l’ordonnance du 31 juillet 2014 sur vos statuts, vos promesses et vos pactes, vous pouvez consulter votre avocat habituel chez SAINT LOUIS AVOCATS. A défaut, vous pouvez prendre contact avec Jean Noël COURAUD ou Pierre GAMICHON.
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