Actualité juridique


11.06.2019 - Les héritiers doivent-ils être convoqués aux AG à la suite du décès d'un associé de la Selarl ?

Les héritiers non agréés n'ont pas à être convoqués aux assemblées et ne peuvent participer au vote.

M. N., qui exerçait la profession de médecin-anesthésiste, s'est associé avec cinq autres praticiens pour constituer une Selarl, dans laquelle il détenait cinquante parts.Les statuts prévoyaient l'agrément des trois-quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société, en cas de transmission de parts sociales à un conjoint dans le cadre de la liquidation de la communauté ayant existé entre des époux.M. N. est décédé, en laissant pour lui succéder son épouse, Mme N., et ses deux enfants, Mme M. et M. H.Selon procès-verbal daté du 24 février 2003, l'assemblée extraordinaire des associés de la Selarl a pris acte de la décision de Mme N. "de ne plus être associée" et a autorisé la gérance à racheter les cinquante parts qui lui seraient attribuées par la succession. Mme N. a assigné la Selarl en invoquant le défaut de convocation des coïndivisaires et en contestant la réalité de la tenue de cette assemblée générale, et a demandé l'annulation des délibérations de cette assemblée. Dans un arrêt du 30 mai 2017, la cour d'appel de Metz a déclaré irrecevables ses demandes tendant à la nullité de l'assemblée générale du 24 février 2003 et à la nullité de l'opération subséquente de rachat de droits sociaux.Les juges du fond ont constaté que Mme N. n'avait pas sollicité l'agrément prévu par les statuts de la Selarl en cas de transmission de parts sociales à un conjoint dans le cadre de la liquidation de la communauté ayant existé entre les époux. Ils en ont conclu qu'elle n'avait pas et n'avait jamais eu la qualité d'associé.En outre, la cour d'appel a rappelé que les nullités ayant pour objet la protection d'intérêts particuliers ne peuvent être invoquées que par la personne ou le groupe de personnes dont la loi assure la protection. Dès lors, seuls les associés sont recevables à contester la régularité d'une assemblée générale. La cour d'appel en a déduit que Mme N., qui n'était pas associée, n'avait pas qualité pour agir en nullité des délibérations adoptées par l'assemblée générale du 24 février 2003. La Cour de cassation rejette le pourvoi le 27 mars 2019. Elle estime que la cour d'appel a exactement déduit de ces constatations que Mme N. n'avait jamais eu la qualité d'associé et ne pouvait donc pas agir en nullité des délibérations.


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